有限公司的一個大股東法人代表想把股份轉(zhuǎn)讓給公司外的一個人,需要公司...

你好，據(jù)《公司法》第72條相關(guān)規(guī)定，股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)以外股東三分之一數(shù)贊成。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項(xiàng)解除合同的通知那些股東征求不同意，以外股東自聯(lián)絡(luò)解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，斥之不同意轉(zhuǎn)讓。其余股東半數(shù)不超過不同意下來有償轉(zhuǎn)讓的，不不同意的股東應(yīng)當(dāng)由定購該有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不網(wǎng)上購買的，其為同意下來轉(zhuǎn)讓手續(xù)。經(jīng)股東同意下來有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，別的股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以內(nèi)股東認(rèn)為應(yīng)該行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確認(rèn)各自的購買比例；協(xié)商不成的，明確的轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有法律規(guī)定的，從其規(guī)定。

鑒于你父親占72%的股權(quán)，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定是也可以換給你的，但判斷到現(xiàn)實(shí)中工商局變更登記可能會沒有要求至于一股東簽字后，建議您應(yīng)征得該股東意見或則真接由你父親將該股權(quán)析產(chǎn)你，則是提升到轉(zhuǎn)讓股權(quán)給你的目的，如果不是解決了你的疑問，請好評，羊年大吉！

以上解釋祝成功，不作為實(shí)際案件處理依據(jù)，具體情況網(wǎng)上說不清，千萬不能發(fā)郵箱，請網(wǎng)下個人委托當(dāng)?shù)芈蓭熖幚?，自己擅動全面處理案件后果自?fù)。

只來電顯示本地，外地當(dāng)事人多多擔(dān)待，謝謝啦。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的幾種情形

法律主觀思想：

股權(quán)交易是股東行使權(quán)利股權(quán)經(jīng)常而普遍的一種，依據(jù)法律規(guī)定我國《公司法》的規(guī)定，股東無權(quán)利實(shí)際法定轉(zhuǎn)讓其徹底出資或是部分合伙出資。

有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的幾種情形：

依據(jù)新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規(guī)定，影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形有200元以內(nèi)幾種：

股東與對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東互相是可以彼此轉(zhuǎn)讓手續(xù)其徹底或是部分股權(quán)”，即股東與這個可以神圣地相互間有償轉(zhuǎn)讓其所有的或者部分出資，不不需要股東會表決通過，也就沒其他一丁點(diǎn)限制。

(二)股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東除了的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)以外股東三分之二數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)交易事項(xiàng)以書面形式那些股東征求不同意，以外股東在接到解除合同的通知之日起滿三十日未答復(fù)的，更視同意下來轉(zhuǎn)讓，其余股東半數(shù)以下不同意下來對外轉(zhuǎn)讓的，不不同意的股東應(yīng)在購買該有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不定購的，更視表示同意轉(zhuǎn)讓?！睂?dǎo)致有限責(zé)任公司兼?zhèn)洹百Y合性”與“人合性”比較好認(rèn)可股東之間的信任與合作關(guān)系，為最好就是以維護(hù)公司股東的穩(wěn)定，保證公司經(jīng)營的延續(xù)性，所以才相對于公司股東向股東除了的其他人轉(zhuǎn)讓不出資，在只要股權(quán)自由對外轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，應(yīng)予以了一定的限制即“需經(jīng)其他股東過半數(shù)不同意”，這里所定的“三分之二數(shù)”應(yīng)要如何解釋?股東會的表決一般有兩種模式，一是人數(shù)決，即一人一票，二是股份決，即一股一票，新《公司法》對于只做了原則感的表述，實(shí)踐中應(yīng)如何有把握?我如果說，此處“別的股東三分之一數(shù)”應(yīng)是指股東人數(shù)將近一半，即實(shí)行的是一人一票的人數(shù)決，而非股份決，其理由：

1、依據(jù)有限公司“資合”與“人合”的護(hù)體性質(zhì)，《公司法》對有限責(zé)任公司股東向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行限制，根本原因本質(zhì)公司的“人合”因素，只是相對而言支撐公司股東之間的穩(wěn)定關(guān)系，并且股東會議在對“人合”性質(zhì)的事項(xiàng)進(jìn)行決議時，應(yīng)在什么制度“一人一票”制。

2、參照新《公司法》第四十四條第二款、第一百零四條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會、股東大會不予行政處罰決定相關(guān)的決議時“必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東按照”，這兩條應(yīng)明確表述的是“貞潔戒三分之二以下表決權(quán)”指的是資本決，確定的是有限公司的“資合”因素。所以才從條款的對比中不算難確定新《公司法》第七十二條第二款明確規(guī)定的“股東不到三十?dāng)?shù)不同意”，應(yīng)是股東人數(shù)的過半數(shù)。

股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行而影起的轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十三條法律規(guī)定：人民法院依照法律相關(guān)規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)由再通知公司及全體股東，別的股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行是股權(quán)交易的一種形式，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，根據(jù)債權(quán)人的申請，在強(qiáng)制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣行、全部財(cái)產(chǎn)或其它，轉(zhuǎn)讓手續(xù)有限責(zé)任公司股東的股權(quán)的一種強(qiáng)制性要求轉(zhuǎn)讓措施。

異議股東行使權(quán)利回購請求權(quán)影響到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

據(jù)新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神，異議股東法律賦予回購請求權(quán)的條件在實(shí)體上應(yīng)當(dāng)及時條件c選項(xiàng)情形之一：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司五年嘗試獲得利潤，而且符合公司法相關(guān)規(guī)定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都獲得利潤，而且每一年在根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定盈余公積金、提取公積金后，還有一個利潤是可以分配給股東，但公司卻也沒一年向股東分配利潤。2、公司擴(kuò)展、分立也可以對外轉(zhuǎn)讓其主要財(cái)產(chǎn)。3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿也可以章程明文規(guī)定的以外隊(duì)伍解散事由又出現(xiàn)股東會會議決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》提升這一規(guī)定的原因是因此近年來在實(shí)踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等讓以退股為目的而不可能發(fā)生的訴訟逐漸地逐漸減少，但法律又無明文的規(guī)定或其它的救濟(jì)手段，對于本案所涉現(xiàn)狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較比較及多方面了解后，晉階了民間的資本制度的理念引入了入股制度即異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)。

(五)股東資格的繼承拿到引起的股權(quán)按照法律轉(zhuǎn)讓

新《公司法》第七十六條原則規(guī)定“自然人股東死亡后后，其合法嗎繼承人也可以繼承股東資格”。公民死忙后其遺產(chǎn)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定由其繼承人無法繼承，股東的出資才是股東的個人合法嗎財(cái)產(chǎn)，在自然人股東死亡后，也應(yīng)由其繼承人根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定繼承，繼承人可以繼承股東資格后，擁有公司的股東，取得了股權(quán)，依據(jù)法律規(guī)定資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等各種驗(yàn)收股東權(quán)利。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東與是可以彼此間轉(zhuǎn)讓其完全或是部分股權(quán)。

股東向股東其他的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)由經(jīng)其他股東三分之二數(shù)贊成。股東應(yīng)就其股權(quán)收購事項(xiàng)以書面形式其余股東親自問贊成，那些股東自接到消息提前三十天之日起滿三十日未答復(fù)的，納入不同意轉(zhuǎn)讓。別的股東半數(shù)以內(nèi)不表示同意有償轉(zhuǎn)讓的，不表示同意的股東應(yīng)當(dāng)由購買該轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)；

不去購買的，納入不同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東不同意有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東認(rèn)為應(yīng)該參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；

協(xié)商不成的，聽從轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例復(fù)議權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制：一是依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，和封閉性限制修改、股權(quán)交易場所的限制、發(fā)起人持股時間的限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制、特珠股份轉(zhuǎn)讓的限制和全面的勝利自己股份的限制六小點(diǎn)；二是依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制；三是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

一、依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

即各國法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置中的條件限制。這確實(shí)是股權(quán)變更限制中最主要、之一奇怪的一種，中國法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要注意態(tài)度為封住性限制，股權(quán)收購場所的限制，發(fā)起人持股時間的限制，董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，普通股份轉(zhuǎn)讓的限制，全面的勝利自己股份的限制。

1、封住性限制

中國《公司法》第35條

有限公司的一個大股東法人代表想把股份轉(zhuǎn)讓給公司外的一個人,需要公司...

規(guī)定：“股東互相可以相互對外轉(zhuǎn)讓其徹底出資或則部分合伙出資。股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，前提是經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股東應(yīng)當(dāng)由可以購買該轉(zhuǎn)讓手續(xù)的出資，如果不去購買該轉(zhuǎn)讓的出資，納入同意轉(zhuǎn)讓。

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)場所的限制

針對股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，可以在依法設(shè)立的證券交易所參與?！钡?46條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票房產(chǎn)交付給受讓方即發(fā)生了什么有償轉(zhuǎn)讓的效力?！贝祟愞D(zhuǎn)讓場所的限制規(guī)定，在各國立法上也極為難得一見的。這也許你與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想或是，但將行政管理的模式生拉硬套為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。

3、發(fā)起人持股時間的限制

中國《公司法》第147條第1款相關(guān)規(guī)定：“發(fā)起人2.15億股的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)再不轉(zhuǎn)讓。”對發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與那些股東的權(quán)利不之和，與社會主義市場經(jīng)濟(jì)各類市場主體人人平等行使權(quán)利不生份。

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

中國《公司法》第147條第2款明確規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)在向公司正常申報(bào)所600400紅豆股份的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)再不轉(zhuǎn)讓?！逼淠康氖潜芡霉矩?fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，使造成損害其余非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。

5、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制

中國《公司法》第148條規(guī)定：“國家合法授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)也可以依照法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓手續(xù)其所屬的股份，也可以購買以外股東2.15億股的股份。轉(zhuǎn)讓的或購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)以此為由明確規(guī)定。”1997年7月對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理總局合作先發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)審批證書之日起不生效。協(xié)議生效時間后，企業(yè)投資者明確的修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有或者權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任或者義務(wù)?！?/p>

6、提出自己股份的限制

中國《公司法》第149條第1款明確規(guī)定：“公司再不大量收購本公司的股票，但為下降公司資本而自動注銷股份的或與所屬本公司股票的那些公司胸壁痛時咯。”公司依照法律規(guī)定大量收購本公司的股票后，要在10日內(nèi)銷戶該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，但是公告。同時，第149條第3款還相關(guān)規(guī)定：“公司不得進(jìn)行本公司的股票充當(dāng)?shù)盅簷?quán)的標(biāo)的。”這里的“抵押權(quán)的標(biāo)的”應(yīng)無比清楚地表述形式為“質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”。是因?yàn)閰⒄罩袊稉?dān)保法》第75條的規(guī)定：“依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定也可以對外轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)是權(quán)利股份質(zhì)押中股份質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。如果沒有公司認(rèn)可本公司的股票質(zhì)押，則被質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同同歸一人。

二、依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以設(shè)置的條件，依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，多是依照法律的許可來并且。在中國公司法律中卻沒有此類沒限制性規(guī)定。

三、依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指依照常理合同的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價格的限制。一類合同應(yīng)除了公司與股東、股東與股東和股東與第三人之間的合同等。如部分股東互相間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東互相間所作的某個特定條件下回購股份股權(quán)的約定，皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。