股權(quán)轉(zhuǎn)讓要辦理哪些手續(xù)

股權(quán)收購申報200元以內(nèi)資料：1、公司法定代表人簽屬、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章);及重新指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)。3、股東會決議。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。5、股權(quán)向公司股東除了對外轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)并提交新股東會(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東)決議。6、章程修正案或修改后的章程。7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。股東是企業(yè)的需遞交《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》、《個人獨(dú)資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件(由企業(yè)加蓋公章并署明與原件一致);股東是事業(yè)單位法人需并提交《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件;股東是自然人的提交身份證復(fù)印件(由本人簽名并署明與原件一致)。8、原營業(yè)執(zhí)照正副本。向股東外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會并提交股東會討論到表決;股東互相間轉(zhuǎn)讓后股權(quán)的，不需經(jīng)股東會表決表示同意，如果能安排公司包括其余股東表就行。

高新區(qū)代理記賬:開公司公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定限制條款之效力認(rèn)定_百 ...

什么是公司章程?是指公司依照法律規(guī)定制定并執(zhí)行的，明確規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本上文件，又是公司實用的規(guī)定公司組織及活動基本是規(guī)則的書面文件。

我國《公司法》第七十一條第4款對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)做了如下規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”此條款應(yīng)明確了公司章程可以對有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對他相應(yīng)的限制和要求，在司法實踐中，是否公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓去設(shè)置的限制條款或特殊的方法約定全是快速有效的?本文將就將就以上案例并且簡要分析。

一、案例索引：

文書標(biāo)題：奇虎三六零軟件(北京)有限公司與上海老友計網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、蔣學(xué)文等幫忙變更手續(xù)公司登記糾紛案

最后審判法院及案號：

一審：上海市楊浦區(qū)人民法院(2013)楊民二(商)初字第996號

二審：上海市第二中級人民法院(2014)滬二中民四(商)終字第330號

二、案情介紹：

老友計公司于2011年3月21日需要注冊成立，其中胡_持有公司60%股權(quán)，李某2.15億股公司40%股權(quán)，同年6月，奇虎三六零公司以及甲方、老友計公司作為乙方、胡_及李某充當(dāng)丙方，簽訂協(xié)議《投資協(xié)議書》，當(dāng)初的約定奇虎三六零公司認(rèn)購公司新增加注冊資本，占公司增資后公司注冊資本的38%，并表示同意甲方對乙方的重大經(jīng)營事項享有權(quán)利“一票否決權(quán)”，科澤利斯克一丁點(diǎn)股權(quán)的出售和轉(zhuǎn)讓事宜。同時，老友計公司可以辦理了工商變更登記手續(xù)，胡_個人持股37.2%、奇虎三六零公司持股比例38%、李某持股比24.8%。

老友計公司2011年6月13日的《公司章程》第十六條規(guī)定：“董事會對所議事項應(yīng)有的決定由二分之一以上的董事表決通過方為最有效，并應(yīng)才是會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)及時在會議記錄上簽名;但100元以內(nèi)事項的表決還需全面的勝利股東奇虎三六零公司委任的董事的口頭說明同意方能按照：(依據(jù)什么協(xié)議直接添加至此處)?！?/p>

2013年8月12日，胡_分別向奇虎三六零公司及李某嘶嘶《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，奇虎三六零公司及李某均未向胡_作出書面形式回復(fù)。

同年9月27日，蔣學(xué)文與胡_簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定胡_將其持有的老友計公司37.2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔣學(xué)文。協(xié)議簽訂后，蔣學(xué)文按約申請支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但老友計公司得以及時辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

根據(jù)，蔣學(xué)文訴至法院，訴請要求判令老友計公司及時辦理工商變更登記手續(xù)。奇虎三六零公司以為，《公司章程》第十六條應(yīng)明確對公司的其它事項需要全面的勝利其重新任命董事的以書面形式表示同意方能是從，體現(xiàn)了什么了《投資協(xié)議書》中“一票否決權(quán)”之涵義，故其《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》需能得到奇虎三六零公司的確認(rèn)才可才生效。

一審法院接受了蔣學(xué)文的訴請，奇虎三六零公司心里有氣，提起上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。

三、裁判理由：

關(guān)與公司章程能否對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置沒限制條款問題，我國《公司法》對有限責(zé)任公司和股份有限公司作了不同規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程可以不約定對股份轉(zhuǎn)讓的限制。為能維護(hù)股東之間的關(guān)系及公司自身的穩(wěn)定性，公司章程是可以對有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出了決定或則的限制和要求，這是公司自治及人合性的最重要體現(xiàn)，同時也是誠實信用原則和當(dāng)事人意思自治原則的體現(xiàn)。故公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的不光相關(guān)規(guī)定，各方均應(yīng)信守。本案中，賦予生命奇虎三六零公司對一些事項，和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一票否決權(quán)，系奇虎三六零公司認(rèn)購基金新增資本的不重要條件，這樣的限制是各方為了各自利益需求協(xié)商的結(jié)果，條件當(dāng)時股東的真實意思表示，未不違反《公司法》的非強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)都認(rèn)定符合國家規(guī)定公司股東私法自治的精神，其效力應(yīng)能得到認(rèn)可。

但蔣學(xué)文在交易中盡到了合算謹(jǐn)慎的注意義務(wù)，其與胡_系在法律賦予優(yōu)先購買權(quán)通知能發(fā)出一個半月后公司簽訂系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并應(yīng)該履行了付款義務(wù)。因老友計公司章程中跪求一票否決權(quán)的內(nèi)容卻不是明晰，在工商行政管理部門登記備案的信息中對這也未有反映，胡_并無證據(jù)可證明其在上述過程中已向蔣學(xué)文指點(diǎn)過奇虎三六零公司是對股權(quán)交易事項擁有否決權(quán)，也無證據(jù)其他證明蔣學(xué)文與胡_存在地惡意串通行為的情形，從程序維護(hù)商事交易安全考慮，應(yīng)遵循商事外觀主義原則，對善意第三人的信賴?yán)鎽?yīng)予保護(hù)，老友計公司股東之間的內(nèi)部約定不能不能相抗衡善意第三人。所以，這對系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力應(yīng)予認(rèn)可，蔣學(xué)文具體的要求繼續(xù)履行合同協(xié)議辦理工商變更登記的訴請應(yīng)給以支持。

四、法律分析

(一)公司章程特征：

第一、法律有規(guī)定性。法律有規(guī)定性主要注意反詰公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得擅入違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，畢竟辦事機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司應(yīng)該并入股份有限公司，都前提是由全體股東或發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司章程，因此必須在公司設(shè)立登記時并提交公司登記機(jī)關(guān)接受登記。

第二、自治性。公司章程充當(dāng)一種行為規(guī)范，并非由國家只是由公司按照法律規(guī)定無法擬訂的，是公司股東意思表示不真實一致的結(jié)果，是一種法律除了的行為規(guī)范，由公司自己來不能執(zhí)行，不必國家噬魂之手力來只要具體實施。

(二)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置限制條款的效力

我國《公司法》第十一條規(guī)定“暫設(shè)公司必須依照法律規(guī)定制定并執(zhí)行公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力?！?/p>

公司章程是股東約定一致的意思表示，所載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。但公司章程才是公司內(nèi)部規(guī)章，其文書證明僅及于公司和去相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。

在本案中，《投資協(xié)議書》能夠體現(xiàn)的是公司契約自由的法治精神，應(yīng)該換取能維護(hù)和尊敬，但協(xié)議沒法違反《公司法》的非強(qiáng)制性規(guī)定。在工商行政管理部門備案且連成時間在后的《公司章程》麻煩問下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容中卻沒對股東向股東外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)有有異于公司法的特殊規(guī)定，亦未內(nèi)容明確問起奇虎三六零公司享有“一票否決權(quán)”。法院認(rèn)為《公司章程》并未確認(rèn)《投資協(xié)議書》中跪求奇虎三六零公司這對股東股權(quán)收購享受政府“一票否決權(quán)”的約定無什么很是奇怪。

依據(jù)，公司章程在對股權(quán)轉(zhuǎn)讓去設(shè)置限制修改條款時，應(yīng)盡量100元以內(nèi)三點(diǎn)：第一：公司章程中的限制條款須法律有規(guī)定快速有效、再不違返《公司法》等法律的明文規(guī)定規(guī)定;第二：公司章程在工商行政管理部門備案成功后，更具一定的公示力和公信力，本身對抗第三人的效力，但仍需依據(jù)什么具體一點(diǎn)案件詳細(xì)分析;第三：是對限制下載條款，可以做比較明確的約定與文字表述，確保全內(nèi)容非常清晰應(yīng)明確。

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...管理公司經(jīng)營中的酒店,另外注冊一個新公司經(jīng)營屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎...

這得分情況而言，假如原來你們負(fù)責(zé)經(jīng)營的酒店管理公司是酒店的股東，由新去注冊的酒店管理公司共同負(fù)責(zé)經(jīng)營后，那個的酒店管理公司喪失一切股東身份，逃離酒店。新可以注冊的公司拿到原先酒店管理公司的股權(quán)，那就就屬于股權(quán)收購。如果不是原來全權(quán)負(fù)責(zé)店面的酒店管理公司不是酒店股東或更換注冊公司專門負(fù)責(zé)經(jīng)營后，酒店股東卻沒發(fā)生變化，新注冊公司未曾擁有酒店股東，的話屬于股權(quán)交易。只是更換了負(fù)責(zé)經(jīng)營酒店的管理公司而己。

以內(nèi)法律意見供你相關(guān)參考。