股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司糾紛概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使其成為公司新股東的行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有限責任公司兼具人合和資合特性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓。對內(nèi)轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)在股東內(nèi)部進行轉(zhuǎn)讓，對外轉(zhuǎn)讓是指股東將其股權(quán)向股東以外的人進行轉(zhuǎn)讓。股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以自由轉(zhuǎn)讓為基本特征，但需依法進行。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行的糾紛、瑕疵出資股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的瑕疵責任等。此外，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等還需適用相關(guān)特殊規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理涉及公司法、合同法等相關(guān)法律規(guī)定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄與訴訟主體

根據(jù)《民事訴訟法》第26條和《民事訴訟法解釋》第3條的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟原則上由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地，若公司辦事機構(gòu)不明確，則由其注冊地或登記地人民法院管轄。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，受讓方與轉(zhuǎn)讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力或其履行發(fā)生糾紛的，原則上只列轉(zhuǎn)讓方與受讓方為訴訟當事人。若公司違反法律或公司章程規(guī)定限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或以股東會決議或董事會決議強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)等情況，認為股東權(quán)利受到侵犯的股東可以公司為被告提起侵權(quán)之訴。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟請求與抗辯

訴訟請求的內(nèi)容與訴訟目的、公司訴訟案由、訴訟主體、訴訟切入點、管轄法院訴訟保全措施等相關(guān)。被告的代理律師可從主體資格、訴訟請求等是否具有事實和法律依據(jù)等方面進行抗辯。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟的程序較之一般買賣合同糾紛訴訟程序更為復雜，且公司章程、股東會決議等對案件的審理及判決結(jié)果影響較大。例如，國有股權(quán)、外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要有批準、登記等前置程序；享有優(yōu)先購買權(quán)的股東明確其購買股權(quán)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的不能實現(xiàn)，判決結(jié)果只能是終止合同，轉(zhuǎn)讓方可能承擔違約責任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的舉證與訴訟時效

由于公司訴訟主體的特殊性，且訴訟主體所擁有或控制的公司資源、信息等并不對等，公司訴訟在舉證責任分配上需要根據(jù)證據(jù)持有的實際情況等因素來考查舉證責任分配的合理性，而不簡單地遵循一般民事訴訟的“誰主張，誰舉證”原則。

公司訴訟中涉及一些訴訟時效或起訴期間，一旦超過就會產(chǎn)生相應的后果。例如，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，股東須就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東并征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓；法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄購買；股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，自知道或應當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，自股權(quán)變更登記之日起超過1年的，不再享有優(yōu)先購買權(quán)，除章程或協(xié)議另有約定以外。再如，對股東會某項決議投反對票的股東，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向法院提起訴訟。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理涉及多個法律問題，包括合同效力、合同履行、優(yōu)先購買權(quán)等。訴訟過程中，需要注意訴訟管轄、訴訟主體、訴訟請求與抗辯、舉證責任分配以及訴訟時效等問題。了解這些法律規(guī)定和司法實踐，有助于更好地解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，維護當事人的合法權(quán)益。