公司股份層層轉(zhuǎn)讓的概述

公司股份的層層轉(zhuǎn)讓是指通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作，使得公司的控制權(quán)逐漸轉(zhuǎn)移的過程。這種操作在資本市場中較為常見，尤其是在上市公司中，可以通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)控制權(quán)的變更。

轉(zhuǎn)讓股份與委托表決權(quán)的模式

在公司股份的層層轉(zhuǎn)讓過程中，一種常見的模式是轉(zhuǎn)讓股份加上委托表決權(quán)。這種模式允許資本方以較小的代價獲取上市公司的主導(dǎo)權(quán)。

1. 部分股東將一定比例的股份轉(zhuǎn)讓給新的投資者或股東。例如，在神開股份的例子中，部分股東將約8%的股份轉(zhuǎn)讓給了上海業(yè)祥投資。

2. 部分股東將其持有的股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給新的投資者或股東行使。例如，在神開股份的例子中，部分股東將15%的股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給了上海業(yè)祥投資。

通過這種方式，新的投資者或股東即使實際持有的股份較少，也可以通過委托表決權(quán)的方式獲得公司的控制權(quán)。在神開股份的例子中，上海業(yè)祥投資通過這種方式獲得了23.076%的權(quán)益股份，從而成為公司的控股股東和實際控制人。

法律依據(jù)與規(guī)定

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。具體來說：

1. 股份轉(zhuǎn)讓的場所股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

2. 記名股票的轉(zhuǎn)讓

記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

3. 無記名股票的轉(zhuǎn)讓無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

4. 特殊股份的轉(zhuǎn)讓限制發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

實踐中的案例與爭議

在實踐中，轉(zhuǎn)讓股份加委托表決權(quán)的模式引發(fā)了不少爭議。例如，天晟新材曾嘗試采用這種模式進行控制權(quán)變更，但由于市場質(zhì)疑和監(jiān)管部門的介入，最終未能成功。

1. 天晟新材案例天晟新材的主要股東將6.14%的股份轉(zhuǎn)讓給PE杭州順成，并將另外23.81%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給杭州順成行使。這一方案披露后引發(fā)了市場質(zhì)疑，最終未能實施。

2. 神開股份案例神開股份的部分股東將8%的股份轉(zhuǎn)讓給上海業(yè)祥投資，并將15%的股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給上海業(yè)祥投資行使。通過這種方式，上海業(yè)祥投資成為了公司的控股股東和實際控制人。

公司股份的層層轉(zhuǎn)讓是一種在資本市場中常見的操作，可以通過轉(zhuǎn)讓股份加委托表決權(quán)的模式實現(xiàn)控制權(quán)的變更。這種模式在實踐中也面臨不少爭議和監(jiān)管挑戰(zhàn)。企業(yè)在進行此類操作時，需要充分考慮法律法規(guī)的要求以及市場的反應(yīng)，確保操作的合法性和合理性。