非上市公司董事股權轉讓

一、股權轉讓的基本程序

1. 簽訂股權轉讓協(xié)議書 這一步驟是整個股權轉讓過程的基礎，明確了轉讓方和受讓方的權利義務。

2. 董事會決議 根據(jù)相關規(guī)定，非上市公司股權轉讓需要經(jīng)過董事會決議。董事會將對股權轉讓的可行性進行討論，并做出相應的決策。

3. 職工代表大會意見 如果股權轉讓涉及職工合法權益，應當聽取上市公司職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

4. 審批程序 上市公司國有股權轉讓（劃出）方將股權轉讓（劃轉）的相關材料報產(chǎn)權持有單位（省直廳局、行管辦）或市州國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后報省國資委，省國資委審核后報省人民政府審批，省人民政府批復后再報國務院國資委審批。

5. 提交相關材料 轉讓或劃轉股權需報送的材料包括但不限于：

   • 上市公司國有股權轉讓（劃轉）的申請文件 - 上市公司國有股權轉讓（劃轉）的有關決議文件

   • 國有股權轉讓（劃轉）的可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告 - 上市公司涉及的、經(jīng)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案 - 上市公司上年度及近期財務審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發(fā)生變化情況

   • 辦理股權變更登記 憑國務院國資委出具的股權轉讓（劃轉）的批復到證券交易所和工商局辦理股權變更登記。

     

     

     二、股權轉讓的法律依據(jù)

     1. 《中華人民共和國公司法》 根據(jù)《公司法》第71條規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

     2. 《中華人民共和國合同法》 股權轉讓過程中，如果當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

     3. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

        法人股東轉讓股權要繳納企業(yè)所得稅，自然人股東轉讓股權要繳納個人所得稅，簽訂的股權轉讓合同要繳納印花稅。

        三、股權轉讓的具體操作

        1. 召開股東大會

           研究股權出售和收購股權的可行性，對其目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展進行分析，并對收購方的經(jīng)濟實力、經(jīng)營能力進行評估。

        2. 實質性的協(xié)商和談判 出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判，達成一致后簽訂書面股份轉讓協(xié)議并簽字蓋章。

        3. 稅務處理 股權轉讓過程中，需要根據(jù)不同情況分別繳納稅費。非上市公司股權轉讓不是經(jīng)營行為，不繳納營業(yè)稅，法人股東轉讓股權要繳納企業(yè)所得稅，自然人股東轉讓股權要繳納個人所得稅，簽訂的股權轉讓合同要繳納印花稅。

           四、注意事項

           1. 股權轉讓的限制 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

           2. 違約責任 如果在股權轉讓過程中出現(xiàn)違約情況，可以根據(jù)合同約定追究違約方的違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

           3. 法律咨詢 股權轉讓涉及復雜的法律程序和稅務處理，建議在操作過程中尋求專業(yè)法律人士的幫助，確保股權轉讓的合法性和有效性。

              通過以上步驟和注意事項，非上市公司董事股權轉讓可以順利完成，同時保障各方的合法權益。