公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)歸轉(zhuǎn)讓方

1. 公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)由誰承擔(dān)？

根據(jù)《民法典》第四十四條的規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項變更，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)辦理登記并公告。企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。因此，公司在轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)原則上由轉(zhuǎn)讓后的公司承擔(dān)。這并不意味著轉(zhuǎn)讓方可以完全擺脫債務(wù)責(zé)任。

2. 債務(wù)承擔(dān)的具體情形

1. 通知債權(quán)人并取得同意：根據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前如果擁有債務(wù)，應(yīng)該先通知債權(quán)人，并征求債權(quán)人的同意。如果債權(quán)人不同意，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人提供擔(dān)保以后，方可轉(zhuǎn)讓，否則轉(zhuǎn)讓行為對債權(quán)人無效。

2. 資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的全部買斷：如果企業(yè)在轉(zhuǎn)讓時，資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)由受轉(zhuǎn)讓方全部買斷，并且在企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定由受讓方承擔(dān)全部債權(quán)債務(wù)，并到工商登記機關(guān)辦理了企業(yè)變更登記手續(xù)，債權(quán)人應(yīng)以受讓方為被告，要求其對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3. 遺漏或清理債務(wù)不徹底：如果受讓方買斷了原企業(yè)的全部資產(chǎn)，但在實際經(jīng)營中發(fā)現(xiàn)出讓方在委托審計、評估中遺漏或清理債務(wù)不徹底而遺漏的債務(wù)，而受讓方已實際接收了出讓方的財產(chǎn)，但未到工商部門辦理企業(yè)變更登記，則債權(quán)人可以原企業(yè)與受讓方作為共同被告。

4. 公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：如果涉及公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，一般情況下，公司無論怎么變更，其作為民事主體沒有改變，它需獨立對外承擔(dān)責(zé)任。新公司只是原公司的變更，必要時需要承擔(dān)它的債務(wù)。但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，通常會對債務(wù)情況進行調(diào)查，并據(jù)此約定債務(wù)的承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時依據(jù)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，否則由原股東對未披露的債務(wù)進行擔(dān)保。

   3. 法律依據(jù)

   根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條的規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

   此外，《中華人民共和國公司法》第一百七十三條和第一百七十四條也明確規(guī)定了公司在合并、分立等情況下的債務(wù)承擔(dān)問題。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

   

   

   4. 實踐中的處理方式

   在實踐中，公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)通常通過以下方式進行處理：

   1. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定：在公司轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方和受讓方會在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定債務(wù)的承擔(dān)問題。如果協(xié)議中明確約定由受讓方承擔(dān)全部債權(quán)債務(wù)，并且經(jīng)過工商登記機關(guān)的變更登記，那么債權(quán)人可以要求受讓方對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

   2. 債權(quán)人的保護：債權(quán)人在得知公司轉(zhuǎn)讓的情況后，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果公司未能提供擔(dān)保，債權(quán)人可以拒絕接受公司的轉(zhuǎn)讓行為。

   3. 法律訴訟：如果在公司轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)債務(wù)糾紛，債權(quán)人可以通過法律訴訟的方式維護自己的權(quán)益。法院會根據(jù)實際情況，判定債務(wù)的承擔(dān)方。

      5.

      公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)原則上由轉(zhuǎn)讓后的公司承擔(dān)，但具體承擔(dān)方還需根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定、工商登記機關(guān)的變更登記情況以及債權(quán)人的同意與否來確定。轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓過程中需要通知債權(quán)人，并征求債權(quán)人的同意，否則轉(zhuǎn)讓行為對債權(quán)人無效。債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，以保護自身的合法權(quán)益。