股權轉讓:未實繳的股權轉讓,受讓人有什么風險?

公司注冊資本的認繳制，會使很多公司需要認繳注冊資本的形式需要填寫注冊資本金。注冊資本除開國家強制明確規(guī)定的特種行業(yè)由有不超過注冊資本金要求外，一般公司都也沒最少注冊資本金，甚至還這個可以去注冊1元注冊資本的公司。但這同時帶走了很多的潛在風險，如果你才是股權受讓方，你一定要注意各個打聽一下這個問題。

講這種問題前的我們先解決第一個層面的問題：未實繳的股權能對外轉讓嗎？

《公司法》第71條規(guī)定：有限責任公司的股東與是可以相互間對外轉讓其所有的或部分股權。股東向股東之外的第三方轉讓股權，應當及時經過別的股東過半數不同意。

余以為，法律完全沒有明文規(guī)定不可以對外轉讓，也就是說如果能得到其余股東過半數的同意，股東可以將其名下股權聯合轉讓。所以我未實繳的股權這個可以轉讓！

下一步我們討論第二個問題：如果不是收購股權了未實繳的股權，其原股東未實繳的注冊資本金由誰來承擔全部呢？

原股東未在擔任股東期間未拒絕履行充當股東的出資義務，這樣新股東還是需要繼續(xù)承擔部分出資義務嗎？

相關法律規(guī)定：有限責任公司的股東未繼續(xù)履行或則未新華考資應該履行出資購買義務即轉讓手續(xù)股權，受讓方對這明白或則應當及時明白了，公司各位該股東履行出資購買義務，受讓人對于承擔連帶責任。公司債權人向該股東提起訴訟，同時受讓人對此承擔部分連帶責任。要是受讓人承擔部分了公司的請求或者債權人的請求履行了出資的或債權責任，受讓人無權向未繼續(xù)履行或則未詳細拒絕履行按出資比例義務的股東追償權。只不過當事人之間另有雙方約定的.！

足見，在轉讓股權的時候，受讓人一定要調察知道查明原股東是否實繳出資，以免自己受連累。不然自己不僅要申請支付股權收購的價款還要承當隨之出資義務。雖說受讓人這個可以向原股東承擔連帶責任，只不過大量的調查、搜集證據、司法直接判斷的過程就把你折磨的精疲力盡。

股權轉讓風險規(guī)避的規(guī)定內容是怎么樣的?

一、股權收購風險規(guī)避1、主體資格風險這方面的法律風險取決于人目標公司設立的程序、資格、條件、等如何確定符合國家規(guī)定當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果不是牽涉到須經批準才能后成立的公司，注冊前是否是得到無權部門的批準。同時目標公司設立過程中關聯資產評估、驗資等如何確定拒絕履行了沒有必要程序，是否符合國家規(guī)定當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。再者，目標公司有無按照法律規(guī)定存續(xù)，有無修真者的存在緩慢銷售的法律障礙，其經營范圍和經營是否需要符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等都是股權交易的風險所在。抵御：作為主體資格的盡職調查，通常按照考察公司目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件來知道一點;同時的要查證有無有批準文件，審核批準和授權的內容是否是明確、當然，內容對此次并購可能造成的影響。2、財產和財產權利風險相對于目標公司財產所不屬于的收購風險比較多能夠體現為以上幾個方面：目標公司占據的土地使用權、房產、商標、專利、軟件著作權、特許經營權、主要注意生產經營設備等是否需要必然產權糾紛或潛在糾紛;目標公司以何種得到本案所涉財產的所有權或使用權，有無已拿到較為完善的權屬證書，若未提出，則拿到那些權屬證書是否必然法律障礙;目標公司對其作出要注意財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在地作擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r;目標公司有無租賃房屋、土地使用權等情況包括租賃的受法律保護有效性等。抵御：土地與房產的價值主要一欄產權證和土地使用證，其權利狀況改變了土地和房產的價值，機器設備要欄里點其原始采購憑證，扣掉適當折舊后，評估所其凈值，這對融資租賃形式額外的機械設備，在未全額付清全款以前，所有權都不歸公司大部分。3、債權債務風險相關的大量收購風險態(tài)度為：目標公司的金額會增大的應收、阻一阻款和預付賬款、避開款情況，其是否可以最有效，債權有無不能實現的風險;目標公司即將拒絕履行、正在拒絕履行包括雖已繼續(xù)履行之后但可能存在地潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，有無必然潛在風險;目標公司對外擔保情況，有無有從旁協(xié)助清償的風險以及代為清償債務后的追償權風險;目標公司如何確定有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因再產生的侵權之債。股權收購風險規(guī)避的規(guī)定內容是咋樣的?關與轉讓股權，公司中規(guī)定了兩種一種是對內轉讓，在有限責任公司中，如果沒有內部外部有償轉讓股權是用不著經那些股東不同意的，所以我不用召開股東會，組織轉讓則要通過那些的股東同意下來。

怎樣規(guī)避0元轉讓股權的風險

一、股權是否是這個可以零元轉讓?

一絲一毫股權均可以不0元轉讓，不管新三板那就主板股票。

可是0元轉讓并差不多見，你經常見1元也可以低價位轉讓后的案例，前者是遺贈，后者是有償服務買賣。一塊錢事實差別雖不太大，法律性質則完全不同：

(1)0價格轉讓股權，很肯定會所構成無償贈于股權;

(2)為了逃避債務而0價格轉讓股權，轉股行為很有可能會被撤銷;

(3)0對價轉讓股權，稅務局肯定不可能認可。

所以股東在參與股權變更過程中，經常會會以形式上的1元轉讓后，而又不是0元轉讓。

二、零元全面處理股權的法律風險告誡

1、作為掛牌出讓方，假如表示同意以“零元”贈予標的股權，則應在內容明確處分標的股權的性質為析產，雙方簽署的合同應當必須明確為《股權贈與協(xié)議》，股權處分的價格內容明確為“無償贈送”，協(xié)議文意應當及時比較明確態(tài)度為“贈與/受贈”，則析產人在再次出現國家規(guī)定或約定情形時，這個可以行使撤銷權以維護自身利益。同時，遺贈人還應與受贈人明確約定股權實際中發(fā)生轉移的條件，不然一旦股權發(fā)生不好算轉移到，則撤銷權干掉，若此時但已進行股權變更登記，受贈人權利隨時認為應該該權利。

2、另外受讓方，假如同意下來以“零元”收購股權標的股權的，則應當明確受讓方標的股權的性質為轉讓;雙方簽署的合同應當及時應明確為《股權轉讓協(xié)議》;股權受讓的價格最好是最好不要表現出來為“零元”，雙方也可以約定為以較低的價格，例如“一元”，如果不是還修真者的存在其他股權受讓對價的，應當在協(xié)議中列示;協(xié)議文意應在明確表現為“有價轉讓/受讓方”，則掛牌成交方在會出現法律規(guī)定或口頭約定的違約情形時，依據什么公司法司法解釋三第二十三條之規(guī)定，受讓方這個可以向人民法院起訴，特別要求標的公司核發(fā)出資證明書、典籍中于股東名冊并申請辦理公司登記機關登記。

三、股權零轉讓和象征性價格轉讓要如何繳稅?

1、是對營業(yè)稅，依據什么國稅函[2002]165號規(guī)定，“轉讓企業(yè)產權的行為屬于法律營業(yè)稅征收范圍，不應土地稅營業(yè)稅”。

2、是對所得稅，因此股權零轉讓和征性價格轉讓后的轉讓方是沒有股權轉讓收益，因此不繳交所得稅，依據《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》，企業(yè)的股權投資損失，也可以在稅前扣除，但每一納稅年度直接扣除的股權投資損失，不敢遠遠超過當年實現的股權收益和投資轉讓所得，達到部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除相應。而對此股權零轉讓和征性價格對外轉讓的受讓方，股權變更價格與受讓股權資產互相間有一定的股權投資差額，此差額遵循一定年限攤銷，并且的原因投資應在投資收益利用后再不用交稅，所以沒有必要繳交所得稅。

股權轉讓是可以零元轉讓后么?答案只不過是當然的，但在換算的操作過程中，它的法律風險較高。雖說說股票的轉讓價格由雙方共同協(xié)商，但零元轉讓股權的性質究竟是轉讓我還是贈與會為后不可能發(fā)生法律上的糾紛帶走隱患，在股權轉讓中，以1元有償轉讓股權的更大地被常規(guī)。