公司轉(zhuǎn)讓后原債務(wù)是否由新股東負責(zé)清償

法律分析：不已經(jīng)。公司轉(zhuǎn)讓后，原債務(wù)當(dāng)然不完全是由新股東來全權(quán)負責(zé)清償債務(wù)。新股東僅以其認繳注冊資本的出資額或是參與認購的股份保證期限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而收購股權(quán)的公司則以其所有的財產(chǎn)對有償轉(zhuǎn)讓的公司的債務(wù)來擔(dān)責(zé)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第三條公司是企業(yè)法人，有其它的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其完全財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳注冊資本的出資額保證期限對公司承擔(dān)部分責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購股票的股份起算對公司承擔(dān)全部責(zé)任。

第一百七十三條公司單獨設(shè)置，應(yīng)當(dāng)及時由合并各方簽訂協(xié)議合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自對他合并決議之日起十日內(nèi)通知到債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自交給通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，是可以具體的要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條公司不合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時由合并后持有債權(quán)的公司或是新設(shè)的公司繼承祖業(yè)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何確定債權(quán)債務(wù)

依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，股東如果不是如實回答拒絕履行了出資責(zé)任的，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，對公司的債權(quán)債務(wù)是不承擔(dān)責(zé)任。參照《 公司法 全文》第三條，公司是企業(yè)法人，有相當(dāng)于的法人財產(chǎn)，享受政府法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其所有財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)部分責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其實繳出資的出資額起算對公司承擔(dān)部分責(zé)任;股份有限公司的股東以其認購股票的股份保證期限對公司承當(dāng)責(zé)任。第七十一條，有限責(zé)任公司的股東互相也可以相互轉(zhuǎn)讓后其徹底或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)在經(jīng)其余股東不到三十?dāng)?shù)不同意。股東應(yīng)就其股權(quán)變更事項解除合同的通知別的股東征求同意，以外股東自收到消息書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，納入不同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以下不不同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，不不同意的股東應(yīng)當(dāng)及時定購該有償轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不去購買的，其為贊成轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東不同意轉(zhuǎn)讓手續(xù)的股權(quán)，在同等條件下，別的股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以內(nèi)股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確認各自的購買比例;協(xié)商不成的，明確的轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例參與重大決策優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有法律規(guī)定的，從其規(guī)定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對于原股東承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任?

1、未應(yīng)該履行出資購買義務(wù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以避免義務(wù)、逃避債務(wù)現(xiàn)象：合伙出資不實、抽逃出資的股東逃避債務(wù)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定履行出資購買義務(wù)為股東的法定義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能不能轉(zhuǎn)讓手續(xù)，實踐中特定出資不實或則抽逃出資的股東，是為提升到不承擔(dān)責(zé)任按照法律的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，而不會將股權(quán)變更給一個是沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雙方約定原股東的大部分債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。有的還應(yīng)明確約定原股東的出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)責(zé)任，一旦公司的債權(quán)人回溯債權(quán)，原股東經(jīng)常會以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東脫力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。在此情況下，公司債權(quán)人這個可以向新股東提起訴訟具體的要求承擔(dān)責(zé)任責(zé)任的，新股東承擔(dān)責(zé)任后可以向原股東并且主張權(quán)利。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)前債務(wù)由原股東所有承擔(dān)部分股東轉(zhuǎn)讓公司徹底股權(quán)時應(yīng)充分披露公司正式債務(wù)，并且為絕對的保證受讓股權(quán)不必然瑕疵，新股東可沒有要求原股東可在協(xié)議中約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，在協(xié)議為平等自由主體與達成協(xié)議、系當(dāng)事人虛無飄渺真實意思表示、而且不觸犯法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法嗎快速有效，原股東應(yīng)對轉(zhuǎn)讓手續(xù)前公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。但需要注意什么，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束力協(xié)議雙方當(dāng)事人。參照合同的要比性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能加以約束協(xié)議雙方當(dāng)事人，其效力并沒法及于合同雙方當(dāng)事人外的第三人，并且，公司的債權(quán)人依舊沒法那些要求公司承擔(dān)部分債務(wù)，而不能不能再要求原股東承擔(dān)公司債務(wù)。公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)人承擔(dān)全部債務(wù)，實際上那是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在地重大的損失瑕疵。股權(quán)除具有身份權(quán)的特征外，還具備另一有用特征，就是股權(quán)又朝財產(chǎn)利益。并且，公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后公司債務(wù)的承擔(dān)，真接可能導(dǎo)致了對外轉(zhuǎn)讓后股東的財產(chǎn)利益的減少，新股東可以憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東并且追償。參照我國或者的法律規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東責(zé)任是無法避免的，尤其是對此原股東而言，要根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的法律義務(wù)。些股東目的是盡量減少債務(wù)，只是因為那個目的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在這個情況下，新股東的是可以對原股東并且追債，如果不是原股東躲債務(wù)的話，新股東也可以對原股東接受訴訟，用法律途徑解決了問題。