未披露公司負(fù)債轉(zhuǎn)讓股權(quán)的責(zé)任歸屬

當(dāng)有限責(zé)任公司的股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時未披露公司的負(fù)債，受讓人可能會因此遭受損失。在這種情況下，受讓人是否有權(quán)利要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)賠償責(zé)任？

案例解析

在一項案例中，王某與張某簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張某將其名下的西點(diǎn)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某，轉(zhuǎn)讓價款為320萬元，并且協(xié)議中約定王某不承擔(dān)該公司之前的債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛。后來A貿(mào)易公司提起訴訟，要求西點(diǎn)公司支付拖欠貨款共計23萬元，法院判決西點(diǎn)公司給付該款項且承擔(dān)訴訟費(fèi)2000元。王某因此提起訴訟，要求張某承擔(dān)上述費(fèi)用及損失。法院最終判決，由于張某隱瞞了西點(diǎn)公司的債務(wù)，導(dǎo)致王某股權(quán)價值減少，因此張某需要賠償王某的損失。

法律依據(jù)

根據(jù)《合同法》第一百五十三條的規(guī)定，出賣人應(yīng)對標(biāo)的物的品質(zhì)承擔(dān)瑕疵擔(dān)保義務(wù)。在有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓方對受讓方負(fù)有瑕疵擔(dān)保義務(wù)。如果轉(zhuǎn)讓方隱瞞公司債務(wù)，則必然虛增公司現(xiàn)有資產(chǎn)價值，使轉(zhuǎn)讓價格脫離公司股權(quán)的實際價格，侵害受讓方利益。因此，轉(zhuǎn)讓方負(fù)有向受讓方保證公司不存在未披露債務(wù)的義務(wù)，此項義務(wù)無論轉(zhuǎn)讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務(wù)。

法律法規(guī)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如果轉(zhuǎn)讓方未能如實告知公司的負(fù)債情況，受讓方有權(quán)要求賠償。這一責(zé)任不僅是基于合同中的約定，也是根據(jù)《合同法》和《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，披露公司的負(fù)債情況是非常重要的，以免給未來的受讓人帶來不必要的風(fēng)險和損失。