總公司破產(chǎn)清算,分公司要清算嗎

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法律分析

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子公司具高法人地位，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義接受經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此。在法律責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有的財(cái)產(chǎn)起算承擔(dān)部分各自的法律責(zé)任，互不連帶。母公司公司破產(chǎn)可能可能導(dǎo)致子公司很有可能的結(jié)果：

一，母公司破產(chǎn)肯定倒致子公司解散清算。畢竟母公司全部土地子公司的多數(shù)甚至還所有的股份，母公司可是從召開(kāi)大會(huì)子公司的股東會(huì)的或股東大會(huì)，依照常理法定程序隊(duì)伍解散子公司，對(duì)子公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系接受清理、處分和分配，以一劍殺其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，全部消滅子公司法人資格，收回子公司的余下財(cái)產(chǎn)用以破產(chǎn)清算。

二，母公司的破產(chǎn)當(dāng)然不勢(shì)必導(dǎo)致子公司歸于滅掉。母公司可將其對(duì)子公司強(qiáng)大的股份在評(píng)估基礎(chǔ)上并且對(duì)外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得政府績(jī)效考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，但子公司的法人資格始終剩余，子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了什么變動(dòng)。

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法律依據(jù)

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《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百八十三條公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而重新整頓的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在隊(duì)伍解散事由再次出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，就開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東混編，股份有限公司的清算組由董事或則股東大會(huì)考慮的人員組成。逾期還款不清算組并且清算的，債權(quán)人這個(gè)可以可以申請(qǐng)人民法院指定關(guān)聯(lián)人員組成清算組通過(guò)清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)?jiān)撋暾?qǐng)，并及時(shí)參與清算組接受清算。

第一百八十四條清算組在最后清算期間行使權(quán)利下列選項(xiàng)中職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）全面處理與清算或是的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款和債權(quán)過(guò)程中才能產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）去處理公司清償債務(wù)后的剩下的財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)在自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)時(shí)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)在只能證明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并能提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)債權(quán)通過(guò)登記。

在申報(bào)后債權(quán)期間，清算組再不對(duì)債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)清償。

第一百八十六條清算組在定期清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)在會(huì)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法律規(guī)定補(bǔ)償金，繳交所欠稅款，清償債務(wù)公司債務(wù)后的其余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司聽(tīng)從股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東300499高瀾股份的股份比例分配。

清償期間，公司存續(xù)，但再不陸續(xù)開(kāi)展與清算沒(méi)有關(guān)系的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償債務(wù)前，豈能分配給股東。

第一百八十七條清算組在需要清理公司財(cái)產(chǎn)、編制人員資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以債權(quán)的，應(yīng)在依照法律規(guī)定向人民法院去申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定書宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清償事務(wù)移送給人民法院。

總公司撤銷分公司是否需要清算

總公司撤銷分公司又是必須清算的?！豆痉ā返谑臈l規(guī)定：”公司是可以設(shè)立分公司。暫設(shè)分公司，應(yīng)當(dāng)由向公司登記機(jī)關(guān)先申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不獨(dú)立法人，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)責(zé)任。公司可以不設(shè)立子公司，子公司企業(yè)法人資格，依法單獨(dú)的承擔(dān)民事責(zé)任。“總公司要設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)由向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，然后把要可以撤銷分公司的，也應(yīng)當(dāng)去申請(qǐng)辦理注銷登記，想要直接辦理注銷登記，比較在最后清算，才也可以申請(qǐng)辦理，未經(jīng)清算的，豈能注銷后。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要債權(quán)債務(wù)清算嗎?

一、股權(quán)收購(gòu)必須債權(quán)債務(wù)清算嗎？股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，購(gòu)買方是需要對(duì)公司參與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，作為財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的一部分，網(wǎng)上購(gòu)買方不需要打聽(tīng)一下公司的財(cái)務(wù)情況。但不必須對(duì)公司進(jìn)行清算。是是需要對(duì)公司的資產(chǎn)、債務(wù)、擔(dān)保、抵押等情況通過(guò)了解。判斷如何確定去購(gòu)買該股權(quán)，和對(duì)該股權(quán)的報(bào)價(jià)。公司法第一百八十四條明文規(guī)定了發(fā)起攻擊清算的法定事由，公司法第一百八十一條參與了舉例，有四種情形，即：公司章程法律規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限期限屆滿后也可以公司章程法律規(guī)定的其他重新整頓事由又出現(xiàn)、股東會(huì)也可以股東大會(huì)決議重新整頓、按照法律規(guī)定被注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉也可以被撤銷、人民法院依照本法一百八十三條的規(guī)定對(duì)持10%以上表決權(quán)的股東請(qǐng)求重整的。公司股權(quán)收購(gòu)的事由在上列法律有規(guī)定清算的情形之上，公司股權(quán)交易，公司仍再修真者的存在，沒(méi)有重整，僅不可能發(fā)生股東變更。所以我，股權(quán)交易涉及稅務(wù)、工商部門，比較復(fù)雜所得稅、印花稅，但卻沒(méi)滿法律規(guī)定要財(cái)務(wù)審計(jì)或清償，但不需要有股東大會(huì)決議以及股權(quán)變更內(nèi)部通告。二、如何能通過(guò)公司清算?(1)公司章程相關(guān)規(guī)定的解散隊(duì)伍事由直接出現(xiàn);(2)股東會(huì)也可以股東大會(huì)決議重新整頓;(3)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉也可以被撤銷;(4)股東幫忙而被司法重新整頓，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在解散事由再次出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，正在清算。三、公司清算的種類1、大多數(shù)清算指公司根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定自身分成的清算組，按法定程序參與的清算。2、最重要的清算。是指公司在普通債權(quán)過(guò)程中，又出現(xiàn)了不顯著的障礙或發(fā)現(xiàn)到其債務(wù)有最多其實(shí)有資產(chǎn)的可能時(shí)，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定由法院和債權(quán)人接受直接直接干涉和雙重監(jiān)督的清算。3、破產(chǎn)清算。指公司因又不能清償債務(wù)到期債務(wù)被宣告破產(chǎn)后，由法院組織清算組對(duì)公司財(cái)產(chǎn)接受清理、估價(jià)、處理和分配，并終于全部消滅公司法人資格的清算。在破產(chǎn)清算中，法院和公司債權(quán)人真接組織公司清算。四、股權(quán)變更流程1、領(lǐng)取《 公司變更 登記申請(qǐng)表》(工商局辦證大廳窗口能領(lǐng)取)2、進(jìn)行變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照(填寫好公司變更表格，加蓋公章，收拾好公司章程修正案、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳申請(qǐng)辦理)3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，收拾好公司變更通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局去辦理)4、進(jìn)行變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局直接辦理)5、需要變更銀行信息(拿著銀行修改通知單基本是戶開(kāi)戶銀行可以辦理)五、公司股權(quán)變更所需資料1、《公司變更登記申請(qǐng)表》2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)3、股東會(huì)決議(全體股東簽字、蓋公章)4、公司執(zhí)照正副本(原件)5、全體股東身份證復(fù)印件(原件核對(duì))6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(寫清股權(quán)由誰(shuí)對(duì)外轉(zhuǎn)讓給誰(shuí)，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字后)國(guó)家法律規(guī)定的有關(guān)法律提及了幾種必須清算的情形，但股權(quán)交易卻沒(méi)提到，所以才轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)只需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓方和受讓方兩方進(jìn)行協(xié)商約定就可，雙方公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，攜帶相關(guān)材料到工商管理部門并且股權(quán)的變更即可解決。不需接受公司債務(wù)債權(quán)的清算。