公司分立和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司經(jīng)營中常見的兩種情況,它們各自有不同的法律要求和影響。
公司分立公司分立是指一個公司將其全部或者部分財產(chǎn)分割,解散原公司,并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在我國法律中規(guī)定了公司分立可以股權(quán)轉(zhuǎn)讓,公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外]。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)]。
公司分立與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別1. 對公司資產(chǎn)的影響:在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中,轉(zhuǎn)讓公司將一部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去的同時,轉(zhuǎn)讓公司將因此獲得對價,所以,轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)總額不變;而在公司分立中,原公司將一部分資產(chǎn)分離出去后,原公司不會因此獲得對價,所以,原公司的資產(chǎn)總額減少。
對公司股東的影響:在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中,轉(zhuǎn)讓公司股東的地位不會受到影響;而在公司分立中,原公司股東的地位會受到影響:在新設(shè)分立中,原公司的股東對原公司的股權(quán)因原公司的消滅而消滅,相應(yīng)地獲得分立出來的公司的股權(quán);在派生分立中,原公司的股東對原公司的股權(quán)將減少,相應(yīng)地獲得分立出來的公司的股權(quán)。
法律性質(zhì)不同:資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)是買賣合同關(guān)系;公司分立的本質(zhì)是公司人格的變化。
結(jié)論公司分立和股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖然都是與公司資產(chǎn)和股東結(jié)構(gòu)變化相關(guān)的操作,但它們的法律要求、對公司影響以及本質(zhì)屬性都有所不同。在實際操作中,應(yīng)根據(jù)具體情況和法律規(guī)定來處理這兩種情況。