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公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范,不僅是公司的自治法規(guī),而且是國家管理公司的重要依據(jù)。公司章程變更的程序必須遵循法定的步驟、方式和方法,即必須遵循法定的程序。
公司變更章程條款的程序主要包括以下幾個(gè)步驟:
提出修改公司章程的建議。一般由董事會提出修改建議,但也可以由股東提出。
通知股東修改公司章程的提議。公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項(xiàng),有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會議召開二十日前通知各股東,臨時(shí)會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。
召開股東會,討論通過修改公司章程事項(xiàng)。一般情況下,修改公司章程需要股東(大)會決議。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
類型股股東的同意。根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定,股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到類型股股東的利益時(shí),章程修改需要經(jīng)過類型股股東同意。
股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
特定章程變更事項(xiàng)的公告。章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。
公司章程變更登記。公司董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。
需要注意的是,公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。
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